Англия, начало XVII века. Вдова Мэри Вильерс, скрывающая свое низкое происхождение, отправляет второго сына Джорджа на учебу во Францию и сама вновь выходит замуж. Для достижения влияния при дворе она решает сделать Джорджа новым фаворитом короля Якова I, что требует устранения текущего фаворита.